小满把金凤(瑛子 饰)尸身埋完以后，茫然回抵家中，听奶奶说小黑(马波 饰)带日本人来逼父亲往做汉奸，父亲曾经在往开会的路上他冒死的追进来。胡长宁(杨新鸣 饰)心中实在早已作筹算，誓死不做汉奸，他来到会上，日本人请他讲话，他把讲话稿扔掉大方激动慷慨大骂日本人一番，日本人恼羞成怒当众杀死了他。小满赶到会场却眼睁睁的看着父亲被杀死，他立誓必然要杀了小黑替父报仇。他回抵家中发明妈妈曾经气绝，奶奶不肯受辱也上吊自杀，此时小黑前来追杀他，小满跑上楼拿起勃朗宁绕到小黑前面连开数枪。方先觉的预十师死守衡阳，无法救兵始终不来，他痛言不是我方先觉对不起党国事党国对不起我，那时的衡阳只剩三千守军和六千伤兵，弹尽粮绝，方先觉深感无望预备开枪自杀，被顾清明拦下。方先觉为了伤兵不被日本人残杀，给预十师留个种，冒着会被定为汉奸的风险决议弃城投诚。 刘明翰(高鑫 饰)和小满把朋友们的尸身运回湘潭老家，大爷爷和胡家世人望着一排排的灵位悲伤欲绝。预十师投诚后，日本人并没有按商定给伤病提供需要的救治，顾清明跟朋友们说不行等死，决议在被押往长沙的路上逃跑。小满在湘潭巧遇昔时来家里要印子钱的汪胡子，汪胡子说服小满进进游击队一路打鬼子。顾清明着落不明，湘湘和大姐立即飞到湖南分头寻觅顾清明，途中湘湘巧遇畴前钱顾清明的后勤兵老高。